Die kleine Lilly ist im Sommer gerne draussen, spielt am Bach und beobachtet die Insekten, Fische und Frösche. Eines Tages entdeckt sie einen besonders aussehenden Fisch und folgt ihm vom Ufer aus den Bach entlang. Als sie schliesslich an einem Wasserfall ankommt, der in eine Höhle führt, gelangt Lilly in eine fantastische Welt voller wundersamer Wesen.