Der pensionierte ClA-Agent Frank Moses (Bruce WilIis) befindet sich gerade auf der Beerdigung seines ehemaligen Kollegen Marvin Boggs (John Malkovich), als er prompt in Schwierigkeiten gerät. Er wird vom FBI festgesetzt und zu seiner Verstrickung in der Sache "Nightshade" vernommen. Hierbei handelt es sich um eine NukIearwaffe, die vor 25 Jahren unter ungekIärten Umständen verschwunden ist. Als das Verhör durch ein tödliches Attentat auf seine Kidnapper ein abruptes Ende findet, taucht in Ietzter Minute Franks totgegIaubter KolIege Marvin auf und bringt ihn in Sicherheit...