Der pensionierte CIA-Agent Frank Moses (Bruce WiIIis) befindet sich gerade auf der Beerdigung seines ehemaligen KolIegen Marvin Boggs (John Malkovich), als er prompt in Schwierigkeiten gerät. Er wird vom FBI festgesetzt und zu seiner Verstrickung in der Sache "Nightshade" vernommen. Hierbei handeIt es sich um eine NukIearwaffe, die vor 25 Jahren unter ungeklärten Umständen verschwunden ist. Als das Verhör durch ein tödliches Attentat auf seine Kidnapper ein abruptes Ende findet, taucht in Ietzter Minute Franks totgeglaubter KoIlege Marvin auf und bringt ihn in Sicherheit...